A股的IPO市場走完了最寒冷的1個月。
1月30日，4家IPO（首次公開發(fā)行）公司上會，3家過會1家被否。至此，2018年1月份，證監(jiān)會發(fā)審委共計審核了50家公司的首發(fā)申請，只有18家獲得通過，通過率36%。
據(jù)Wind統(tǒng)計，新一屆發(fā)審委2017年10月履職以來，總共審核了143家公司的首發(fā)申請，70家獲得通過，通過率48.95%。
如此慘淡的通過率背后，是新一屆發(fā)審委嚴格執(zhí)行的審核政策。尤其是以各種眼花繚亂的關聯(lián)交易為首的潛在違規(guī)風險，成為各家公司成功過會的攔路虎。
以中國最大民營精神病院溫州康寧醫(yī)院的上會為例，這家已經(jīng)成功登陸港股市場的公司，原計劃沖刺A股的“精神病院第一股”，且保薦團隊來自中信建投證券和普華永道會計事務所，公司董秘有證監(jiān)系統(tǒng)工作經(jīng)歷，但仍然未能為這家公司的IPO成功保駕。原因之一，便是備受質疑的關聯(lián)交易。
溫州康寧醫(yī)院資料圖
“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”疑慮
發(fā)審委指出的溫州康寧的相關問題便包括，報告期內，發(fā)行人與關聯(lián)方存在關聯(lián)交易情況，同時注銷或轉讓了部分關聯(lián)方。請發(fā)行人代表說明：（1）是否存在關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；（2）對外轉讓關聯(lián)方的原因、轉讓對價及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽長庚醫(yī)院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形；（4）關聯(lián)方注銷的原因，生產(chǎn)經(jīng)營和注銷過程的合規(guī)性，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。”
在這被質疑的結構中，溫州康寧醫(yī)院有兩家關聯(lián)方被重點關注：一是平陽長庚醫(yī)院，二是北京怡寧醫(yī)院。
其中，溫州康寧對平陽長庚的持股比例為零，不過，二者并非沒有關系。平陽長庚最初由溫州康寧的實際控制人管偉立創(chuàng)辦，但在溫州康寧啟動港股上市程序之前，將手中握有的平陽長庚股權，悉數(shù)轉讓給了鼎暉。而鼎暉則正是溫州康寧走向資本市場過程中的背后主要推手。
對此，發(fā)審委就要溫州康寧解釋，鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽長庚醫(yī)院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。
更加值得關注的是，平陽長庚作為溫州康寧的第一大客戶，如果實際上仍然屬于同一個利益集團，那么，兩者之間的業(yè)務往來是否存在“左手倒右手”的情況？如果這種懷疑的情況確實存在，那么發(fā)審委所提到的“關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形”也就并非是無稽之談。
再來看北京怡寧。與平陽長庚不同，溫州康寧對北京怡寧持股三成，在北京怡寧成立之前，溫州康寧為其累計代墊籌建期款項高達2477.3萬元。而在北京怡寧成立之后，就由溫州康寧提供管理服務，相當于北京怡寧又成了溫州康寧的客戶。但在這個過程中，北京怡寧的日常營運資金竟然由溫州康寧墊付了不少，而且，還并未收取利息或資金占用費。
換成通俗的語言，就是溫州康寧出錢培養(yǎng)了一名自己的客戶，一方面向客戶收取管理服務費，另一方面卻向這位客戶墊付了不少經(jīng)營費用，而自己還持有著這名客戶的一部分股權。
對此，發(fā)審委提出，北京怡寧醫(yī)院在籌建階段的款項部分由發(fā)行人墊付，該醫(yī)院成立后，發(fā)行人為其提供管理服務。北京怡寧醫(yī)院的法定代表人為管偉立，為發(fā)行人實際控制人之一。請發(fā)行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫(yī)院部分資金用于日常營運支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫(yī)院收取利息或資金占用費的原因；（2）是否應按照實質重于形式原則將北京怡寧醫(yī)院納入合并范圍；（3）對北京怡寧醫(yī)院的投資收益核算是否符合會計準則的規(guī)定等系列疑問。
上市公司的利潤最大化算盤
澎湃新聞記者向投行人士了解到，擬上市公司的股權架構設置，其實并不是一個簡單的事情。一方面，投行本身并沒有決定權，另一方面，對于子公司、關聯(lián)方的設置，也往往是出于利潤最大化的考慮。
“對于康寧這個案例，我身邊有些人的建議是整體打包上市。一般來說，整體打包上市的話，就不存在關聯(lián)交易這個問題了。但是，也不一定哪種方法更好，因為有些資產(chǎn)確實是不適合進到上市主體里面，還是要具體問題具體分析。”這位接受采訪的業(yè)內人士這樣說道。
從會計的角度上來說，關聯(lián)方按照持股比例為0、20%-50%、50%至100%，依次也有著不同的利潤計提和成本處理方式。
上海一家中型會計師事務所的審計人員告訴澎湃新聞記者，如果某家集團公司體外有很多公司，確實是能做到隨時把利潤吸進上市公司主體，在會計準則這里也是可以實現(xiàn)的。“同一控制人旗下的子公司財務采用的是權益結合法，如果是9月份擴大對體外公司股權控制，增加持股比例到50%，那么1-8月的利潤也是在母公司下面存在的，所以1-8月的利潤也是可以合并到報表里去的，沒有什么限制。”
上述審計人員表示，一些集團公司都會設立一個投資公司，很多現(xiàn)金流都是注入到這家投資公司，想要合并報表的另一家子公司會首先被當做一種金融資產(chǎn)，只要不超過20%就可以確認為金融資產(chǎn)，其中母公司對這家投資公司百分之百控股，這家投資公司對外再持有子公司10%-20%的股權，這種初期在報表上只會體現(xiàn)金融資產(chǎn)，只會確認公允價值變動損益。
“上市公司對子公司股權的購買是一個過程，并不是一下子就買完。20%以下是第一個階段，只是確認為金融資產(chǎn)，慢慢持股到30%會達到和別人共同控制這家公司，屬于同一控制下面的一種了。當持股比例達到50%的時候就要采取權益結合法，就可以把前期的利潤都編進財務報表中，利潤表也會變得比原來好看。”
關聯(lián)交易是否已成洪水猛獸？
有業(yè)內人士向澎湃新聞記者解答：“關聯(lián)交易一直都是很關鍵的一個點，現(xiàn)在嚴打的也不只是關聯(lián)交易，而是針對整個報告期內的規(guī)范性。”
對于關聯(lián)交易違規(guī)的甄別，在新一屆發(fā)審委就職以前也是重點。
例如在1月30日晚間宣布二次上會被否的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司，就曾在2012年7月27日舉行的2012年第61次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議上遭到過否決，當時否決的原因是關聯(lián)交易及非經(jīng)常性損益對2010年和2011年主營業(yè)務收入及凈利潤影響重大。
上述接受采訪的業(yè)內人士解釋，所謂關聯(lián)交易非關聯(lián)化，就是本來是關聯(lián)方，通過股權轉讓等方式，變成雙方不再是關聯(lián)方，那么對于擬上市公司來說，二者之間的業(yè)務聯(lián)系就不再需要作為關聯(lián)交易進行披露。
需要澄清的是，溫州康寧被否，并非是因為存在關聯(lián)交易，而是在其關聯(lián)交易的背后存在種種瑕疵。
“關聯(lián)交易并不是絕對不能有，康寧的案例里主要是因為對方是第一大客戶，容易被懷疑存在利益輸送。而且重點是，存在把原來的關聯(lián)方通過代持的方式非關聯(lián)化的嫌疑，進一步加重了委員對第一大客戶之間關聯(lián)交易合理性的懷疑。本來第一大客戶是關聯(lián)方，就是很敏感、很難解釋清楚的事情，還要通過股權轉讓的方式非關聯(lián)化，有點欲蓋彌彰。”這位業(yè)內人士這樣解讀道。
