昨天（12月4日），上交所發(fā)布監(jiān)管信息稱，因存在業(yè)績公告不準(zhǔn)確、重大信息披露不及時(shí)等違規(guī)行為，對浙江海正藥業(yè)及時(shí)任董事長白驊予以公開譴責(zé)；對時(shí)任董事兼總裁林劍秋、時(shí)任董事兼高級副總裁王海彬、時(shí)任董事會秘書沈錫飛、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉遠(yuǎn)燕予以通報(bào)批評。
這些紀(jì)律處分，同步將記入上市公司誠信檔案。這意味著，上市公司的信譽(yù)受損，將不利于長期發(fā)展。
上交所在公告中指出海正藥業(yè)涉嫌三項(xiàng)違規(guī)行為，包括：未經(jīng)決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款，且未及時(shí)披露；未按規(guī)定披露重大日常經(jīng)營合同相關(guān)內(nèi)容；隱瞞影響處置收益確認(rèn)的回購權(quán)等合資合同重要條款。
而處罰則是基于其2017年底剛剛受到紀(jì)律處罰，短期再犯，而做出的從重處罰。
海正藥業(yè)時(shí)任董事長百驊已于11月8日提交書面辭職申請，辭去公司第七屆董事會董事長、董事及提名委員會委員、專家委員 會常務(wù)委員職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司法定代表人。
在11月9日的干部大會上，蔣國平被任命為海正集團(tuán)黨委書記、董事長，海正藥業(yè)黨委書記。如何在信用“危機(jī)”中帶領(lǐng)海正藥業(yè)繼續(xù)前行，也是其面臨的一個問題。
列出“三宗罪”
海正藥業(yè)面臨紀(jì)律處分
從上交所公告看，海正藥業(yè)違規(guī)主要涉及“三宗罪”
◆ 未經(jīng)決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款，且未及時(shí)披露。
2017年11月8日，輝瑞將2012年海正藥業(yè)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司HPPC，同日，海正輝瑞與HPPC簽署公司與HPPC簽署《經(jīng)修訂及重述的合資合同》 和《經(jīng)修訂及重述的公司章程》，刪除原修訂文件中關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款。
輝瑞于2017年11月10日，將HPPC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給SAPPHIRE。轉(zhuǎn)讓后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權(quán)。
而按照原修訂文件，若向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓后，該關(guān)聯(lián)方不再是轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方時(shí)，應(yīng)將其受讓股權(quán)轉(zhuǎn)回給原轉(zhuǎn)讓方。也就是說，輝瑞將子公司及其受讓的海正輝瑞49%，本來不可能轉(zhuǎn)讓給與輝瑞毫無關(guān)系的另一家公司——SAPPHIRE。
而這些重大調(diào)整，卻未經(jīng)決策程序，且在2017年11月11日披露的海正輝瑞股權(quán)變動提示性公告中未提及。經(jīng)監(jiān)管督促后，才在11月29日補(bǔ)充披露，至12月15日才履行股東大會決策程序。
◆ 未按規(guī)定披露重大日常經(jīng)營合同相關(guān)內(nèi)容。
在此交易后，海正藥業(yè)與輝瑞、SAPPHIRE及海正輝瑞簽署《關(guān)于海正輝瑞制藥有限公司之主協(xié)議》，終止原合資期間相關(guān)協(xié)議。同時(shí)，輝瑞關(guān)聯(lián)方與海正輝瑞或其子公司簽署《供應(yīng)協(xié)議》等一系列附屬協(xié)議， 其中《供應(yīng)協(xié)議》涉及累計(jì)采購總金額約為 79.41 億元。
上述協(xié)議涉及 9 項(xiàng)產(chǎn)品品種，其中 5 項(xiàng)為公司 2017 年年報(bào)披露的主要產(chǎn)品品種，可能對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，且協(xié)議金額占最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同。
但，海正藥業(yè)僅在股權(quán)變動公告中提及上述協(xié)議簽署事項(xiàng)，未按規(guī)定披露合同標(biāo)的情況、合同對方當(dāng)事人情況，以及合同金額、違約責(zé)任、簽署時(shí)間等合同主要條款。經(jīng)監(jiān)管督促，公司直至11月29日才補(bǔ)充披露。
◆ 隱瞞影響處置收益確認(rèn)的回購權(quán)等合資合同重要條款。
2018年1月2日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，控股子公司浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司為確保其醫(yī)藥研發(fā)項(xiàng)目 的順利推進(jìn)，通過在臺州市產(chǎn)權(quán)交易所有限公司掛牌引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及債轉(zhuǎn)股。
海正藥業(yè)稱，已收到導(dǎo)明醫(yī)藥通知，確認(rèn) Growth River Investment Limited和 Empire Gateway Investment Limited兩家企業(yè)于12月29日摘牌，同日完成合 資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項(xiàng)，預(yù)計(jì)將增加 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤 1.3 億元左右，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
公告中未披露回購權(quán)等合資合同重要條款。直至2018年1月19 日才補(bǔ)充披露回購權(quán)等合同重要條款，同時(shí)提示本次交易能否確認(rèn)收益存在不確定性。
回購權(quán)是合資各方在上述合資合同簽署時(shí)明確約定的條款，規(guī)定：若自合同簽訂之日起60個月內(nèi)導(dǎo)明醫(yī)藥未能完成合格上市或合格并購，海正藥業(yè)可能承擔(dān)回購義務(wù)。
同時(shí)，公司2017年最終實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤1356.62萬元。
上交所強(qiáng)調(diào)，上述處置收益能否確認(rèn)將對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，甚至可能影響公司業(yè)績盈虧。而回購權(quán)安排是影響上述處置收益是否滿足確認(rèn)條件的關(guān)鍵因素，對投資者預(yù)期及決策具有重大影響。
“罪名”成立
短期內(nèi)再犯海正遭從重處罰
對于上交所的“指控”，海正藥業(yè)、其原董事長白驊、董秘沈錫飛提交了申辯理由，包括：未實(shí)際造成股東利益損失；相關(guān)方認(rèn)為是商業(yè)秘密，要求保密等。
上交所認(rèn)為，“無論是否放棄優(yōu)先購買權(quán)均無法改變輝瑞退出的事實(shí)，也不實(shí)質(zhì)影響公司的權(quán)利義務(wù)、盈利能力等”，不能成為剝奪股東對該事項(xiàng)進(jìn)行審議和知情權(quán)的理由；也不能以投資方要求保密為由，不履行自身信息披露義務(wù)。
同時(shí)，時(shí)任董事長白驊是公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，主導(dǎo)安排了變更合資合同談判及后續(xù)簽署重大經(jīng)營合同事項(xiàng)，并在修改后的合資合同及重大經(jīng)營合同上簽字，且事前明確知曉放棄優(yōu)先購買權(quán)、輝瑞轉(zhuǎn)股間接退出等一攬子協(xié)議安排，也知曉優(yōu)先購買權(quán)及相關(guān)事項(xiàng)的重大性。其辯稱不認(rèn)為是放棄優(yōu)先購買權(quán)和重大合同、交易方要求保密等申辯理由均不能成立。
在導(dǎo)明醫(yī)藥違規(guī)事項(xiàng)中，即使該項(xiàng)目由副董事長主持完成， 但相關(guān)信息未及時(shí)、完整披露，董事長作為信息披露第一責(zé)任人，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要責(zé)任。
而事實(shí)上，2017年12月11日，海正藥業(yè)因業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確、重大合同披 露不及時(shí)、重大合同披露不完整，已經(jīng)收到過上交所的公開譴責(zé)，時(shí)任董事長白驊、總裁林劍秋因?qū)η笆鲞`規(guī)事項(xiàng)負(fù)有責(zé)任被予以通報(bào)批評。
上交所稱“短期內(nèi)再度出現(xiàn)信 息披露違規(guī)事項(xiàng)，屬于《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí) 施辦法》第十七條第（二）項(xiàng)規(guī)定的從重處分情形”。因此，做出如下處分。
對浙江海正藥業(yè)股份有限公司及時(shí)任董事長白驊予以公開譴責(zé)；
對時(shí)任董事兼總裁林劍秋、時(shí)任董事兼高級副總裁王海彬、時(shí)任董事會秘書沈錫飛、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)劉遠(yuǎn)燕予以通報(bào)批評。
對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
同時(shí)，海正藥業(yè)有關(guān)責(zé)任人也將受到監(jiān)管關(guān)注。
